CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

1.Objetivo:
1.1. Este Código de Ética e Conduta (Código) orienta nossas relações e nos auxilia a tomar decisões e no modo de conduzir os negócios dentro e fora da TRUE (Instituição), com colegas de trabalho, clientes, investidores, fornecedores, prestadores de serviços, entidades reguladoras, órgãos de classe, competidores e todos os demais participantes de mercado nos quais a TRUE e seus colaboradores mantenho relação. Cada um dos funcionários e demais colaboradores tem a responsabilidade de zelar para que ele seja sempre cumprido.

2 – Princípios
2.1. O presente Manual estabelece os princípios gerais que devem nortear as condutas da Companhia e seus Colaboradores, tais como:

(i) Lealdade: O Colaborador tem o dever de lealdade com a Companhia e seus clientes, nos termos do que dispõe o Artigo 14 da instrução CVM nº. 306/99, conforme alterada, especialmente em seus incisos ll, lll {c), e lV, observado, ainda, o contido no item 4.3 abaixo;

(ii) Honestidade: O Colaborador deve agir de forma ética, visando atender o interesse geral da Companhia e de seus clientes. Deve predominar, no trabalho, o espírito de equipe, a lealdade, a confiança e a conduta compatível com os princípios da Companhia. Cargo, função, posição hierárquica ou de influência não serão utilizados com o intuito de obter favorecimento para si ou para terceiros;

(iii) Responsabilidade: O Colaborador deve agir com pleno conhecimento dos assuntos de sua responsabilidade, com plena diligência e cuidado, devendo declarar-se inapto quando a situação assim requerer. Igualmente, o Colaborador deve evitar ações que possam colocar em risco o patrimônio da Companhia, de seus clientes, de seus sócios e/ou colaboradores, e a imagem da Companhia;

(iv) lntegridade: O Colaborador atuará sempre em defesa dos melhores interesses da Companhia, mantendo sigilo especialmente sobre negócios e operações de importância estratégica. Assim, o Colaborador deverá empregar, no exercício das suas funções, a mesma atitude que empregaria na relação com terceiros e na administração dos seus próprios negócios;

(v) Uso Adequado de Equipamentos: O Colaborador deverá ter cuidado com o patrimônio da Companhia, utilizando as instalações, equipamentos e materiais de maneira correta e responsável, evitando desgastes e perdas. O Colaborador deve obedecer a Política de Uso de Correio Eletrônico, lnternet e Outras Ferramentas anexas ao presente como Anexo lV, quando da utilização de tais recursos, os quais são destinados exclusivamente para fins profissionais;

(vi) Obrigação de Denunciar: O Colaborador que se considerar em situação de desrespeito, discriminação, pressão ou práticas abusivas deve comunicar, imediatamente, tal fato à diretoria da Companhia; e

(vii) lgualdade de Tratamento: O Colaborador deve eximir-se de atitudes discriminatórias na sua relação com os clientes e colegas, procurando dispensar tratamento igualitário em situações similares, sendo que são repudiadas quaisquer manifestações de preconceito na Companhia.

(viii) Idoneidade: O Colaborador deverá zelar por sua reputação, mantendo-a idônea, ou seja, norteando as suas ações e condutas, dentro e fora da Companhia, com base na boa-fé e honestidade bem como nos demais princípios gerais citados acima. Na hipótese de a Companhia vir a ter ciência de condutas incompatíveis por parte do Colaborador ou caso este venha a ser processado, na esfera administrativa ou judicial, em decorrência da prática de atos contrários aos princípios aqui previstos, o Colaborador estará sujeito às sanções legais, às previstas neste Código.

2 – Áreas de aplicação:
2.1. _O Código de Conduta se aplica a todos os colaboradores, acionistas, consultores, assessores, parceiros comerciais, fornecedores, prestadores de serviço, que tenha relacionamento profissional com a True, bem como a toda e qualquer pessoa, física ou jurídica, que venha a representar esta Instituição; estendendo-se ainda a suas sociedades controladas e subsidiárias, diretas ou indiretas.

2.2 Comitê de Conduta
Para assegurar que as decisões acerca da violação desse Código de Ética e Conduta sejam tomadas de forma equânime, transparente e de acordo com as regras por esse documento estabelecias, será formado um comitê, Comitê de Conduta, que se encontrará em determinada frequência a fim de tratar os temas desse Código e definir futuras diretrizes, caso necessário.

3.Regras e definições:
3.1. Introdução
3.1.1. O Código deve ser rigorosamente seguido, sendo aplicável a todos os funcionários, estagiários e demais colaboradores da TRUE descritos no item 2 deste, dos quais devem observar o presente Código. A não observância a qualquer das previsões contidas no presente poderá resultar em sanções disciplinares, incluindo a rescisão do contrato de trabalho ou de outra relação jurídica que possua com a TRUE (ver capítulo 3.2 – Violações).

3.1.2. O Código não tem por objetivo cobrir todas as situações possíveis, tampouco todas as normas e políticas a elas aplicáveis. Os Colaboradores devem utilizar seu bom senso como guia, sempre embasados nos princípios de conduta, de ética, bem como, os aqui relacionados.

3.1.3. O Código de nenhuma forma constitui direito ou benefício adicional aos Colaboradores, tampouco a garantia de continuidade de vínculo com a Instituição. Ademais, o presente instrumento não representa um contrato de trabalho ou de prestação de serviços, mas, tão somente regras de boas práticas a serem seguidas e respeitadas

3.1.4. Este Código poderá ser atualizado a qualquer tempo, com ou sem aviso prévio. A última versão do Código assim como demais materiais de suporte e políticas a ele relacionadas, estará sempre disponível para consulta na Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance. O Colaborador tem a obrigação de utilizar sempre a última versão deste Código para os fins necessários.

3.2. Violações
3.2.1. Todos nós somos obrigados e encorajados pela Instituição a reportar ao Diretor Financeiro e de Relação com Investidores e Compliance qualquer violação efetiva ou suspeita de violação ao Código ou a demais políticas internas e regulamentações aplicáveis. Tal comunicação será tratada com absoluta confidencialidade e poderá ser enviada por meio de malote interno ou correio eletrônico, não sendo necessária a identificação do seu autor, caso este assim desejar. (ver capítulo 3.11 – Contatos).

3.2.2. Falhas na observação das regras estabelecidas neste Código e das demais regulamentações externas aplicáveis aos seus negócios dentro da Instituição serão levadas ao conhecimento do Diretor Financeiro e Relação com Investidores e Compliance, podendo acarretar medidas disciplinares, que incluem a rescisão do contrato de trabalho ou de qualquer outra relação jurídica que possua com a Empresa.

3.2.3. As violações ao Código podem cumulativamente violar normas legais aplicáveis à matéria, caso em que os Colaboradores e a própria Instituição estão sujeitos a punições cíveis e/ou criminais. A Instituição em nenhuma hipótese será conivente com qualquer ato que possa violar leis e demais normas em vigor por parte de seus Colaboradores. A omissão diante da violação conhecida da lei ou de qualquer disposição deste Código não é uma atitude correta e constitui em si mesma, uma violação do Código, classificada e passível de aplicação de sanções disciplinares, conforme segue:

Falta
É considerada “Falta” a violação de qualquer item deste Código que, a critério do Comitê de Conduta, a quem cabe também a recomendação final das respectivas penalidades para aprovação pela Diretoria.

Penalidade: advertência verbal e anotação no prontuário do colaborador mantido para os devidos efeitos

Falta Grave
É considerada “Falta Grave” a violação de qualquer item deste Código que, a critério do Comitê de Conduta, embora tenha ocorrido, não trouxe qualquer prejuízo financeiro ou à imagem da True Securitizadora.

Penalidade: advertência formal, anotação no prontuário do Colaborador e aplicação de suspensão das atividades pelo período de três dias

Falta Gravíssima
É considerada “Falta Gravíssima” a violação de qualquer artigo deste Código que tenha trazida consideráveis prejuízos financeiros ou à imagem da True Securitizadora à Critério do Comitê de Conduta, ou ainda, se houver reincidência.

Penalidade: afastamento definitivo das atividades exercidas perante a True.

3.3. Responsabilidades da Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance


A Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance informa que possui as seguintes responsabilidades:

a) Deliberar, acompanhar e discutir as estratégias, políticas e medidas adotadas por Compliance para difundir a cultura de conformidade e controles internos;

b) Analisar e discutir efetivos e potenciais conflitos de interesses, assim como eventuais falhas nos controles internos;

c) Discutir a exposição a riscos regulatórios e de imagem referentes a novos produtos, operações e clientes;

d) Deliberar sobre a aplicação de sanções às violações do Código; e

e) Acompanhar os relatórios de atividades desenvolvidas sob Riscos.

3.4. Responsabilidade dos Gestores
3.4.1. Os Gestores são responsáveis pelas suas ações e por supervisionar as ações de seus subordinados. Assim, estes têm maior responsabilidade no cumprimento dos padrões de conduta determinado no Código. É esperado que todos os Gestores sirvam como modelo de conduta, em linha com os padrões morais e éticos da Instituição, para todos de sua equipe.

3.4.2. Em se tratando de situações conflituosas ou de condutas ilegais, ainda que em potencial, ou quando receber informação efetiva a respeito de possível conduta ilegal, o Gestor deverá imediatamente analisar a conduta, informando a respectiva ocorrência ao Diretor Financeiro e Relação com Investidores e Compliance, para que uma decisão
possa ser tomada sobre a necessidade, ou não, de uma investigação interna formal e, em última instância, da aplicação de medidas disciplinares.

3.4.3. Os Gestores também são responsáveis por evitar reincidências de violação, alterando os procedimentos estabelecidos das atividades sob sua responsabilidade, na medida do necessário.

3.4.4. A Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance prestará auxilio no desempenho das responsabilidades indicadas acima, inclusive no desenvolvimento dos procedimentos de supervisão necessários.

3.4.5. Os Gestores devem garantir que os membros de sua equipe estejam atualizados em relação às exigências legais e regulamentares. Ademais, estes deverão monitorar e assegurar o comparecimento dos membros de sua equipe às sessões de treinamento de Compliance.

3.4.6. Embora sejam pessoalmente responsáveis pela aderência dos Colaboradores sob sua supervisão às leis e regras aplicáveis, os Gestores podem delegar alguns de seus deveres de supervisão para outros colaboradores que se mostrem aptos em termos de experiência e qualificação. Para que a delegação seja considerada dentro do razoável, o receptor de função deverá ser experiente e qualificado o bastante para exercê-la. Vale lembrar que a responsabilidade jamais poderá ser delegada.

3.4.7. Além das responsabilidades acima, cumpre ao Gestor auxiliar a área de Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance a:

a) Assegurar a aderência de sua área e de seus Colaboradores às normas externas e internas que lhe são aplicáveis;

b) Fortalecer e divulgar a cultura de Controles Internos e Compliance;
• Disseminar os conceitos éticos e morais da Instituição;

c) Corretamente identificar, implantar procedimentos de controle, monitorar e mitigar todos os riscos das atividades de responsabilidade da área;

d) Reportar a Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance tempestivamente ocorrências e/ou fatos relevantes relativos ao não cumprimento de normas internas ou externas, assim como dilemas éticos;

e) Avaliar os impactos das normas dos órgãos reguladores;

f) Garantir que os Colaboradores tenham acesso tempestivo e oportuno à legislação e normativos internos;

g) Acompanhar e cobrar a regularização das ocorrências apontadas em quaisquer processos internos; e

h) Zelar pela integridade das Barreiras de Informação, garantindo a segregação física, lógica e de conduta entre as áreas e impedindo o fluxo indevido de informações confidenciais e privilegiadas.

3.5. Confidencialidade de Informações
3.5.1. No exercício de suas atividades, a Instituição e seus Colaboradores têm acesso a informações confidenciais e públicas. A confidencialidade pode decorrer de uma previsão legal ou contratual, ou ainda, de relações que a Instituição mantenha com seus clientes – sejam creditícias, societárias, de investimento ou de outra natureza. Todos somos responsáveis por salvaguardar as informações confidenciais, independente da forma com que sejam adquiridas.

3.5.2. Informações confidenciais: todas e quaisquer informações cujo conhecimento irrestrito ou divulgação possa acarretar danos, independentemente do meio ou forma de transmissão.

3.5.3. Informações privilegiadas: são aquelas confidenciais e de natureza relevante, ainda não divulgada ao mercado, capazes de propiciar ao seu detentor, ou terceiro, vantagem indevida na negociação de valores mobiliários. Estas informações podem, ainda, alterar ou influenciar a cotação de valores mobiliários ou a decisão de investidores. Incluem-se nesse conceito as informações relativas a operações de mercado de capitais, tais como emissão de dívida, ações, fusões e aquisições.

3.5.4. Aos Colaboradores é vedado, mesmo após o término do contrato de trabalho ou outras formas de relacionamento com a Instituição, direta ou indiretamente usar ou divulgar as informações confidenciais a que tenham acesso por seu vínculo com a Instituição, exceto se permitido pelo Código ou expressa e previamente autorizado.

3.5.5. Comunicações externas: É vedado aos Colaboradores emitir qualquer tipo de declaração, comentário ou divulgação à impressa, fóruns públicos e/ou qualquer meio de comunicação (incluindo, mas não se limitando a, podcasts, webcasts, salas de bate-papo, blogs, dentre outros), em nome próprio ou em nome da Instituição:
· a) que sejam obtidas pelo seu vínculo com a Instituição;
· b) sobre os negócios da Instituição

3.6. Conflitos de Interesse
3.6.1. Como Colaboradores da Instituição devemos basear nossas decisões e ações visando o interesse desta, evitando, portanto, possíveis e potenciais conflitos de interesse. Estes conflitos surgem quando os interesses pessoais do Colaborador interferem ou aparentam interferir, não importando a maneira, com os da Instituição, de seus clientes ou ainda com aqueles de Colaboradores de outras áreas.

3.6.2. Os conflitos podem afetar nossos julgamentos e decisões como Colaboradores da Instituição, podendo consequentemente ameaçar a reputação e negócios desta. Assim, todo conflito, ainda que aparente, deve ser refutado.

A título ilustrativo seguem os principais exemplos de conflitos:

3.6.3. Posição Corporativa: obter vantagens pessoais através do seu relacionamento com a Instituição ou se valer deste para obter tal vantagem. Você também não poderá receber tratamento preferencial de fornecedores, prestadores de serviços ou clientes, sem antes falar com a Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance, a não ser que tal tratamento preferencial esteja disponível nos mesmos termos a todas as pessoas em situação similar. (Exe.: convênio com empresas aéreas, restaurantes, escolas, etc.).

3.6.4. Entre Colaboradores: os relacionamentos pessoais entre Colaboradores não podem interferir na sua capacidade de buscar sempre o melhor para a Instituição e seus clientes. São vedados, sem a prévia autorização da Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance, vínculos financeiros como a contratação de empréstimos ou prestação garantias entre Colaboradores e com familiares destes.

3.6.5. Atividade externa: suas atividades externas não podem interferir nas suas funções, performance e responsabilidades dentro da Instituição, tampouco conflitar, ainda que aparentemente ou potencialmente, com os interesses desta. Você deve estar alerta para esses conflitos e estar ciente que poderá ser solicitado a descontinuar tal atividade, sem qualquer tipo de indenização ou reembolso. A regra vale ainda para atividades desempenhadas para Organizações Não Governamentais (ONGs), entre outras formas de associação, assim como outras atividades não remuneradas.

3.6.6. A Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance mantém uma base de dados com registro das atividades externas dos Colaboradores.

3.6.7. Assim, todos devem, ao iniciar suas funções na Instituição, informar a área via e-mail (compliance@truesecuritizadora.com.br) sobre tais atividades. Qualquer início no exercício de uma atividade externa durante seu vínculo com a Instituição, ou alteração no status de uma já declarada, deverá ser prontamente informado ao Diretor Financeiro e Relação com Investidores e Compliance pelo mesmo canal. Na comunicação, o Colaborador deverá informar: Entidade Contratante ou para qual exerce a atividade; Descrição das funções; Horário de exercício das atividades e remuneração (se houver).

3.6.8. Não precisam ser declaradas as atividades beneficentes, não remuneradas e sem vínculo contratual, desde que não conflitantes com as atividades fins da Instituição.

3.6.9. Propriedade Intelectual: são de propriedade intelectual da Instituição quaisquer materiais, modelos, produtos ou serviços que sejam criados durante a jornada de trabalho, produzidos por seus Colaboradores, por meio dos recursos ou ativos da Instituição. Qualquer Colaborador que se apropriar, copiar ou enviar a terceiros propriedade intelectual da Instituição, sem o consentimento formal da Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance, pode acarretar em rescisão contratual por justo motivo e responder civil e criminalmente por tal fato.

3.6.10. Presentes: são permitidos o recebimento e o oferecimento de presentes e entretenimento a atuais e potenciais clientes, fornecedores e Colaboradores da Instituição, exceto pecuniários, desde que o valor nominal seja igual ou inferior a R$ 500,00 (quinhentos reais). Presentes com valor superior devem ser submetidos à Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance.

3.6.11. A lista acima não é exaustiva, podendo existir outras situações de conflito que não tenham sido apontadas.

3.6.12. Você é responsável por identificar e levantar as questões ou relacionamentos que possam apresentar um conflito de interesse aparente ou potencial. Para auxiliá-lo na avaliação de situações conflituosas, ainda que em potencial, contate o seu Gestor ou a Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance.

3.7. Tratamento Equitativo
3.7.1. A boa imagem da Instituição é pautada pela construção de bons relacionamentos, guiados pela honestidade, integridade e tratamento ético, assim como confiança mútua. Todos os Colaboradores devem tratar com imparcialidade os seus clientes, fornecedores, concorrentes, assim como os demais colaboradores. Nenhum Colaborador deve obter vantagem sobre os demais, seja para benefício próprio ou de terceiros, por meio de manipulação, encobrimento, abuso de informações confidenciais, distorção de fatos materiais ou outras práticas desonestas.

3.8. Operações com Valores Mobiliários
A Instituição encoraja seus Colaboradores a administrar e desenvolver suas finanças pessoais por meio de investimentos de longo prazo. As regras abaixo se aplicam a você, seu cônjuge ou companheiro e filhos menores, bem como ascendentes, ou qualquer pessoa física do qual dependa financeiramente.

3.8.1 – Procedimentos para Operações
Todas as operações que tenham por objeto produtos relacionados no item

3.8.2, abaixo, deverão ser pré-aprovadas pela Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance.
O Colaborador aceita, que ao concordar com o fornecimento de informações conforme aqui previsto, não configurará, em nenhuma hipótese, quebra de sigilo bancário.
Cumpre ao Colaborador mostrar: (i) anualmente cópia de sua movimentação financeira de investimentos para o monitoramento; (ii) anualmente, enviar ao Diretor Financeiro e Relação com Investidores e Compliance a “Declaração Anual de Investimento e Endividamento Pessoal” conforme modelo em anexo a esta política e (iii) todo colaborador deve assinar o Termo de Compromisso conforme modelo em anexo.

3.8.2. Produtos que requerem pré-aprovação de Compliance:

a) Aplicações em Valores Mobiliários (especificamente no que tange: CRI´s, CRA´s e Debênture);

b) Aplicações em Fundos de Investimentos em Ações que tenha mais de 90% do Patrimônio Líquido investido em ações de um mesmo emissor;

c) Operações a Termo; e

d) Operações com Derivativos.

3.8.2.1. Antes de realizar qualquer transação com os produtos acima, o Colaborador deverá solicitar pré-aprovação ao Diretor Financeiro e Relação com Investidores e Compliance através do e-mail: compliance@truesecuritizadora.com.br. A Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance realizará as verificações necessárias e aprovará ou recusará a solicitação pelo mesmo canal.

3.8.2.2. Somente serão aprovadas as solicitações que tenham anexadas o formulário “Solicitação de Autorização para Operações com Valores Mobiliários”, completamente preenchido.

3.8.2.3. As aprovações serão específicas e válidas por até 5 dias úteis. Após este prazo, será necessário enviar outra solicitação para a Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance.

3.8.2.4. Periodicamente, os funcionários serão requeridos a confirmar sua aderência às regras de Operações com Valores Mobiliários através de declaração específica.

3.8.3 – Não necessitam de pré-aprovação de Compliance:

a) Aplicações em cotas de Fundos de Investimento em que as decisões de investimento sejam tomadas pela Instituição administradora ou gestora, sem qualquer ingerência do investidor;

b) Aplicações em Certificados de Depósitos Bancários;

c) Aplicações em Cadernetas de Poupança;

d) Aplicações em Títulos Públicos;

e) Operações de BOX, assim definidas como operações conjugadas, que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados, realizadas nos mercados de opções de compra e de venda em bolsas de valores, de mercadorias e de futuros.

3.8.4. Restrições às operações com valores mobiliários:
Nenhum Colaborador poderá:

a) realizar suas operações utilizando-se de informações confidenciais obtidas por meio de ou sobre clientes, resultante do seu trabalho na Instituição, tampouco de informações privilegiadas, não importando a sua fonte;

b) participar de qualquer transação que possa, de alguma forma, comprometer sua solvência e/ou credibilidade ou prejudicar a reputação da Instituição;

c) usar sua posição dentro da Instituição ou o nome desta a fim de obter quaisquer benefícios pessoais;

d) devido aos riscos envolvidos, participar no mercado de derivativos com intuito especulativo;

e) realizar operações de “day trade” em qualquer ativo ou mercado;

f) no caso de ordens concomitantes, executar ordem própria ou de outros Colaboradores antes da ordem de um cliente.
Quando a situação exigir, a Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance manterá uma lista de empresas restritas, para evitar situações de potencial conflito de interesses.

3.8.5. Sanções legais pela negociação com informações privilegiadas:

a) Colaboradores de posse de informação material não-pública (insider information), referente aos negócios ou situação de uma companhia, não devem operar (insider trading) nem induzir outros a operarem as ações ou outros valores mobiliários dessa companhia se tal negociação for violar uma obrigação, ou se a informação tiver sido indevidamente apropriada, ou se essa informação se relacionar a uma oferta de aquisição ou fusão da companhia. As informações privilegiadas precisam ser mantidas em sigilo por todos que a acessem, seja em função da prática da atividade profissional ou do relacionamento pessoal.

b) Os Colaboradores que tiverem acesso a uma informação privilegiada deverão transmiti-la à Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance, não podendo comunicá-la a ninguém, nem mesmo a outros membros da empresa, profissionais de mercado, amigos e parentes, e nem mesmo usá-la em seu próprio benefício, deve relatar o ocorrido à Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance. Aquele que tiver acesso a uma informação privilegiada deverá reduzir ao máximo a circulação de documentos e arquivos com tal informação.

c) Uma informação é material se a abertura de tal informação for, aparentemente, causar impacto no preço do Ativo ou se interessaria a investidores racionais ter conhecimento desta informação antes de efetuar uma decisão de investimento.

d) Uma informação é não-pública até que seja disseminada ao mercado em geral (em oposição a um seleto grupo de investidores) e investidores tenham a oportunidade de reagir à informação. Nesse sentido, analisar a Instrução CVM 358 artigo 11.

e) No Brasil, o “insider trading”, como ilícito, está nitidamente caracterizado na legislação, especialmente no art. 155 da Lei nº 6.404/76. Além disto, porém, tendo em vista que o “insider trading” é ato ilícito, outros dispositivos genéricos de nossa legislação, que ora protegem o mercado de ações ou mercado mobiliários em geral, visando proteção patrimonial dos
indivíduos e segurança social, são hábeis para enquadrar, e consequentemente penalizar, o “insider trading”.

f) “Insider trading” é qualquer operação realizada por um “insider” (pessoa de alguma forma ligada à estruturação da operação) com valores mobiliários de emissão da companhia, e em proveito próprio, pessoal.

A utilização de informação privilegiada na negociação de valores mobiliários é crime g) no Brasil, sujeito à pena de 1 (um) a 5 (cinco) anos de reclusão, cumulada com multa de até 3 (três) vezes a vantagem econômica obtida. A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) poderá inabilitar o acusado para atuação no mercado por até 20 (vinte) anos. Além disto, quem negociar com base em informação privilegiada poderá ser condenado civilmente a indenizar as pessoas que com ele tiverem negociado de boa-fé, sem ter posse da informação.

h) A CVM pune terceiros (banqueiros de investimento, advogados, assessores, prestadores de serviços, dentre outros) que obtiveram informações no exercício de suas atividades e não se abstiveram de negociar valores mobiliários com base nestas. A CVM tem entendido que não existe presunção de intenção de obter ganho ilícito, ao contrário do que ocorre com os “insiders” (administradores e outras pessoas que trabalham na companhia). Mas a CVM tem considerado suficiente à condenação a presença de indícios de que a negociação visava ao aproveitamento da oportunidade gerada pela informação privilegiada. Dentre esses indícios está a compra e venda no curto prazo (short swing).

3.9. Prevenção à Lavagem de Dinheiro
3.9.1. A Lavagem de dinheiro consiste no conjunto de processos visando o desligamento dos recursos obtidos de forma ilícita, de sua origem criminosa. Ela é uma atividade fundamental para a sustentação do crime organizado, uma vez que é através dela que recursos obtidos ilicitamente voltam, com uma aparência de legitimidade, para os criminosos e podem ser, em seguida, reinvestidos na execução de novos crimes. A Instituição tem o dever legal e ético de impedir que ela seja utilizada para esses fins. Como ferramentas para tal, realizar a correta identificação seus clientes (Conheça Seu Cliente – KYC) antes do estabelecimento de negócios e efetivo monitoramento de suas atividades.

3.9.2. Os procedimentos de KYC visam identificar o real beneficiário das operações e a legalidade de seus fundos, impedindo que a Instituição seja envolvida em esquemas de lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo/atividades criminosas, fraudes, etc. Sem informações para identificação do cliente não há como estabelecer qualquer juízo sobre a sua vinculação com atividades criminosas e classificá-lo quanto aos riscos de prevenção à lavagem de dinheiro.

3.9.3. Os Colaboradores devem atentar para a razoabilidade das transações solicitadas pelos clientes, objetivando identificar, prevenir e reportar as operações atípicas. Com esses controles a Instituição consegue mitigar sua exposição ao risco legal, reputacional e de lavagem de dinheiro.

A PC 03 – Política Corporativa de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Conheça seu Cliente – KYC, está disponível para conhecimento na pasta de Normas e Procedimentos.

3.10. Tecnologia de Informação
3.10.1. Telefones fixos e móveis, correio eletrônico, sistemas de informática e demais equipamentos de comunicação eletrônica fornecidos pela Instituição para o exercício de suas funções, independentemente de onde se encontram, são de propriedade desta. Estes equipamentos devem ser usados para fins profissionais, não podendo infringir nenhuma regulamentação ou política interna aplicável a tal uso. É permitido o uso de tais equipamentos para fins pessoais, desde que em caráter eventual e limitado, devendo este uso ser consistente com as previsões do presente Código e demais políticas aplicáveis.

3.10.2. Você não deve fazer declarações de conteúdo discriminatório, de atividades ilegais ou que possam ser interpretadas como mau uso de informações confidenciais.

3.10.3 A Instituição considera que todos os dados e comunicações, transmitidos através de, recebidos por, ou contidos nos seus equipamentos eletrônicos de comunicação, são de sua propriedade.

3.10.4. Estes dados estão sujeitos às regulamentações e políticas internas aplicáveis e a Instituição se reserva o direito de monitorar, rever e torna-los públicos se isso for necessário. Nenhum Colaborador deve esperar privacidade ao se utilizar de tais meios de comunicação.

3.11. Contatos
Contatos – Diretoria Financeira e Relação com Investidores e Compliance

E-mail: compliance@truesecuritizadora.com.br

Copyright © - TRUE SECURITIZADORA CNPJ: 12.130.744/0001-00 - Todos os direitos reservados